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证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-137

阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司成都碧桂园合康置业提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有35%权益的参股子公司成都碧桂园合康置业有限公司（以下简称“成都碧桂园合康置业”）拟向中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工商银行”）申请不超过5.5亿元的住房开发贷款，期限不超过36个月，作为担保：成都碧桂园合康置业以其名下的地块及在建工程提供抵押，公司和碧桂园地产集团有限公司分别对融资额的50%提供连带责任担保保证（即公司为成都碧桂园合康置业贷款2.75亿元提供连带责任保证担保），且担保保证条件相等。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：成都碧桂园合康置业有限公司；

（二）成立日期：2017年12月07日；

（三）注册资本：人民币1,000万元；

（四）注册地点：邛崃市文君街道办滨江路下段896号；

（五）法定代表人：何剑标；

（六）主营业务：房地产开发、经营、租赁;企业管理咨询(不含投资与资产管理);房地产营销策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（七）股东情况：公司持有100%权益的子公司成都盛德辉置业有限公司持有其35%股权，成都碧桂园富高置业有限公司持有其31.50%股权，佛山市顺德区碧盈管理咨询有限公司持有其0.53%股权，成都川宇置业有限公司持有其30%股权；成都成就双享企业管理中心（有限合伙）持有其1.75%股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.23%股权。

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其他股东(注1)：鹤山市碧桂园物业发展有限公司持股比例21.30%；江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司持股比例7.54%；佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司持股比例6.89%；长沙威尼斯城房地产开发有限公司持股比例5.37%；韶关市碧桂园房地产开发有限公司持股比例5.33%；沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司持股比例4.32%；广州碧桂园物业发展有限公司持股比例4.03%；佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司持股比例3.80%；江门市东岸房地产发展有限公司持股比例3.51%；广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司持股比例3.42%；安徽和县碧桂园房地产开发有限公司持股比例2.07%；长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司持股比例0.72%；台山市碧桂园房地产开发有限公司持股比例持股比例0.11%。

成都碧桂园合康置业系本公司持有35%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。

（八）最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

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注：成都碧桂园合康置业有限公司于2017年12月7日正式成立，暂无审计报告。

（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

（十）所属项目基本情况

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三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有35%权益的参股子公司成都碧桂园合康置业拟向工商银行申请不超过5.5亿元的住房开发贷款，期限不超过36个月，作为担保：成都碧桂园合康置业以其名下的地块及在建工程提供抵押，公司和碧桂园地产集团有限公司分别对融资额的50%提供连带责任担保保证（即公司为成都碧桂园合康置业贷款2.75亿元提供连带责任保证担保），且担保保证条件相等。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保是为了满足参股公司经营融资需要，公司为其提供担保，系正常履行股东义务。

经金融机构审核后认为，成都碧桂园合康置业的其余单一股东（成都成就双享企业管理中心（有限合伙）、佛山市顺德区共享投资有限公司、佛山市顺德区碧盈管理咨询有限公司）、成都川宇置业有限公司对被担保方决策影响力较小，且企业规模较小，资产单一，担保能力较弱，本次交易其余股东未提供同比例担保。公司和碧桂园地产集团有限公司分别对融资额的50%提供连带责任担保保证，且担保保证条件相等，成都碧桂园合康置业目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，并且成都碧桂园合康置业以其名下的地块及在建工程提供抵押，风险可控。故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会损害公司及其他股东利益。

成都碧桂园合康置业（被担保方）未提供反担保，但是被担保方以其名下土地使用权提供抵押，同时碧桂园地产集团有限公司和本公司共管贷款资金，根据实际用款需求向成都碧桂园合康置业提供贷款资金，风险可控，未损害上市公司及中小股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：成都碧桂园合康置业为公司持有35%权益的参股子公司，公司为其提供担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，同时，成都碧桂园合康置业以其名下土地使用权提供抵押，公司和碧桂园地产集团有限公司分别对融资额的50%提供连带责任担保保证（即公司为成都碧桂园合康置业贷款2.75亿元提供连带责任保证担保），且担保保证条件相等，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为参股子公司成都碧桂园合康置业提供担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第三十九次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1566.73亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额95.47亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

（一）公司第九届董事局第三十九次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二十七日