证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2019-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称公司或宏达股份）第八届董事会第十三次会议通知于2019年4月12日以传真、专人送达方式发出，于2019年4月25日在宏达国际广场28楼会议室以现场方式召开。应到董事9人，实到董事7人，刘军先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事黄建军先生代为行使表决权；董事张必书先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王延俊先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建军先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏达股份2018年度董事会工作报告》
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《宏达股份2018年度独立董事述职报告》
《宏达股份2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过了《宏达股份2018年度财务决算报告》
四、审议通过了《宏达股份2018年年度报告全文及摘要》
公司2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2018年年度报告摘要同时刊登于2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
五、审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》
《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《宏达股份2018年度利润分配及资本公积金转增预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-2,672,012,978.11元,其中母公司2018年实现净利润-2,871,532,017.52元，截至2018年度末母公司累计未分配利润-3,490,742,421.43元。
鉴于截至2018年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
七、审议通过了《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》
详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2018年申请银行综合授信的公告》（公告编号：临2019-014）。
八、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
《宏达股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修改部分条款的议案》
根据2019年4月17日中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》以及2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2019-015）。
十、审议通过了《关于修订的议案》
根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。《股东大会议事规则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《关于修订的议案》
根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过了《关于修订的议案》
根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过了《关于修订的议案》
根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对《审计委员会实施细则》进行修订。《审计委员会实施细则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《宏达股份未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》
《宏达股份未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议通过了《关于公司2019年度进行境内套期保值业务议案》
董事会同意2019年度公司使用自有资金开展与生产经营所需原材料和产品相关的境内套期保值业务，套期保值市场为上海期货交易所，品种为锌锭。其中，锌锭保值头寸不超过公司2019年度实际生产量的50%；锌合金原材料保值头寸不超过2019年度实际需求量的50%。保值头寸实行滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。
详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司2019年度开展境内期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2019-016）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《宏达股份关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司依据财政部印发的《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，对原会计政策进行相应变更，并按上述通知规定执行。
公司自2018年1月1日起执行《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》相关要求，对公司期初财务数据无影响。
公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，对2018年资产负债表期初数、利润表和现金流量表的上期数进行追溯调整，该项变更仅影响财务报表列报，不影响资产总额、净资产、净利润。
内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-017）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据外部环境变化以及相关子公司的经营现状，为客观公允反映公司财务状况和资产价值，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并范围内截至2018年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，公司2018年度对存在减值迹象的资产计提减值准备。2018年计提资产减值准备共计16,868.26万元。
公司2018年度对相关资产计提减值准备，符合公司资产实际情况和《企业会计准则》的有关政策规定，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
详细内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《宏达股份关于2018年度计提资产减值准备的公告》（临2019-018）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《宏达股份2018年度内部控制评价报告》
《宏达股份2018年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2019年度财务审计费用和内控审计费用。
二十、审议通过了《宏达股份2019年第一季度报告全文及正文》
宏达股份2019年第一季度报告全文详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2019年第一季度报告正文刊登于2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》
内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-019）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2019年4月27日